Gyakran előfordul, hogy az adóhatóság egy általunk befogadott számlát fiktívnek minősít és megbírságol minket. Ilyenkor nem csak az Áfa összegét, hanem bírságot és késedelmi pótlékot is kell fizetnünk, ami nem elenyésző összeg. Számos esetben a számlabefogadó teljesen jóhiszeműen jár el, csupán könnyelmű és elmulasztja azokat az ésszerű intézkedéseket megtenni, amik az adóhatóság szerint elvárhatók lennének, és ezt az adóhatóság a terhükre is rója.

Az adóhatósági ellenőrzések során a revizorok nem csak a számlák formai és tartalmi elemeit vizsgálják, hanem a teljes gazdasági folyamatot is feltérképezik. A vállalkozások számára kulcsfontosságú, hogy már az ellenőrzés előtt felkészüljenek és megfelelő dokumentációs rendet alakítsanak ki.

A mai, digitalizált gazdasági környezetben a vállalkozásoknak ajánlott olyan integrált belső ellenőrzési rendszereket kialakítaniuk, amelyekben a pénzügyi és számviteli folyamatok valós időben ellenőrizhetők, valamint a kapcsolódó dokumentumok (számlák, szerződések, teljesítésigazolások) is digitálisan rögzítésre kerülnek. Ez lehetővé teszi, hogy a cégvezetés és a könyvelői csapat időben észleljen minden – akár apró – ellentmondást. Az adóellenőrzések alkalmával a revizorok nem csupán a számlákon szereplő adatokra fókuszálnak, hanem azt is vizsgálják, mennyire átlátható és szervezett a vállalkozás belső működése.

Az ellenőrzés főbb fókuszpontjai

  • Számlák formai és tartalmi megfelelősége
  • Szerződések és teljesítésigazolások vizsgálata
  • Pénzügyi tranzakciók nyomonkövetése
  • Üzleti kapcsolatok valódisága

A megfelelő védekezés alapja a naprakész és pontos dokumentáció vezetése. Ez nem csak jogi kötelezettség, hanem a vállalkozás saját érdeke is. Egy-egy adóhatósági ellenőrzés akár több évre visszamenőleg is vizsgálhatja a gazdasági eseményeket, ezért elengedhetetlen a dokumentumok megfelelő tárolása és rendszerezése.

A folyamatoptimalizálás és a kockázatkezelés során célszerű úgy kialakítani a belső protokollokat, hogy a cégen belüli minden tranzakcióról – az ajánlatkéréstől a számla befogadásáig – egyértelműen követhető legyen, ki, mikor és milyen jogosultsággal járt el. Az elektronikus dokumentumkezelő rendszerek használatával kevesebb az esély arra, hogy egy fiktív számlát ne vegyen észre a könyvelés vagy a cégvezetés, hiszen már a korai szakaszban azonosítani lehet az esetleges anomáliákat.

Fiktív számla kockázatok

Kötünk egy céggel egy ügyletet (pl. veszünk valamilyen gépet, berendezést), elutaljuk a vételárat és számlát is kapunk. Nem gondolnánk rá, hogy bármilyen gond lehet. Csak később, egy ellenőrzés keretében derül ki, hogy akivel kapcsolatban álltunk, nem is volt jogosult eljárni az eladó cég képviseletében, a számla pedig, ahova utaltunk, nem is az eladó cég bankszámlája (jóllehet a megrendelt gépet rendben leszállították).

A fiktív számlázás problémája egyre összetettebb formában jelentkezik a gazdasági életben. A csaló cégek kifinomult módszereket alkalmaznak, gyakran olyan komplex céghálózatokat működtetnek, amelyekben nehéz átlátni a valódi kapcsolatokat.

Leggyakoribb kockázati tényezők

  • Nem létező vagy fantomcégek használata
  • Hamis képviseleti jogosultságok
  • Színlelt szerződések alkalmazása
  • Valótlan teljesítésigazolások

A jogkövetkezmények rendkívül súlyosak lehetnek. Az adóhiány megállapítása mellett a bírságok mértéke elérheti az eredeti összeg többszörösét is, súlyosabb esetekben akár költségvetési csalás miatti büntetőeljárás is indulhat. Különösen aggasztó, hogy a jóhiszemű vállalkozások is könnyen áldozatul eshetnek, ha nem végzik el az alapvető ellenőrzéseket – ilyenkor a NAV megtagadhatja az áfa levonási jogot.

A fiktív számlák hátterében sokszor jól szervezett, többszereplős “fantomcégek” hálózata áll. Nem ritka, hogy a számla kibocsátója papíron létező, de valójában nem működő gazdasági társaság. Az ilyen céghálózatok egyik ismertetőjegye a gyakori tulajdonosváltás vagy székhelyváltozás, amelynek célja, hogy a hatósági vizsgálatokat megnehezítse. A “színlelt szerződések alkalmazása” és a valótlan teljesítésigazolások pedig azt a látszatot keltik, mintha a tranzakció valós szolgáltatáson vagy áruértékesítésen alapulna.

Ha utólag kiderül, hogy a számlakibocsátó jogosultsága kérdéses, vagy a számlán szereplő bankszámlaszáma nem egyezik a cégjegyzékben szereplő adattal, a számlabefogadó vállalkozás jelentős összegeket veszíthet. Ráadásul a bírság és a késedelmi pótlék is tetemes lehet, különösen akkor, ha az adóhatóság megállapítja, hogy “elmulasztották az ésszerűen elvárható intézkedéseket”.

Különös esetek a fiktív számla kapcsán

Előfordul, hogy egy tranzakció évekkel később kerül górcső alá, amikor már nehezebb visszakeresni, ki írta alá a szerződéseket, kinek a bankszámlaszámára érkezett a pénz, és milyen teljesítés valósult meg ténylegesen. Ilyenkor a cégnél sokszor hiányos a dokumentáció, ami kialakíthatja a hatóságnak azt a gyanúját, hogy a számla fiktív volt. A megelőzés ezért rendkívül fontos.

Adócsalás megelőzés vállalkozóknak

Az adózók nyilván nem rendelkeznek olyan ellenőrzési jogkörrel, mint egy hatóság, azonban számos olyan lépést meg tudnak tenni és meg is kell tenniük, hogy elkerüljék azt, hogy Áfa csalás részesévé váljanak. A megelőzés sikerének kulcsa a megfelelő belső folyamatok kialakítása.

Alapvető megelőzési lépések

  • Belső ellenőrzési protokoll kidolgozása
  • Új partnerek alapos átvilágítása
  • Rendszeres monitoring tevékenység
  • Szakértői támogatás igénybevétele

A szakértői segítség igénybevétele különösen fontos lehet nagyobb ügyletek esetén. Egy tapasztalt könyvelő vagy adótanácsadó már az első pillantásra észreveheti azokat a gyanús jeleket, amelyek egy laikus számára nem feltűnőek. A szakértői díj jelentős megtakarítást eredményezhet hosszú távon.

A nyilvános adatbázisokban rengeteg olyan információ található, amit mindenképpen érdemes megnézni egy nagyobb volumenű ügyletkötést megelőzően. A NAV online rendszereinek használata ma már elengedhetetlen része a megfelelő üzleti gyakorlatnak.

💡 A Kúria 5/2016. KMK véleménye alapján a fiktív számlázás három típusát különbözteti meg a joggyakorlat. Részletesen írtunk erről: Mi a fiktív számlázás? A NAV 3 típust különböztet meg →

Kötelezően ellenőrizendő pontok

  • Adószám és cégjegyzékszám érvényessége
  • Végrehajtási eljárások létezése
  • Adótartozások ellenőrzése
  • Foglalkoztatotti létszám realitása

A cégnyilvántartás adatainak rendszeres figyelése szintén kulcsfontosságú. Különös figyelmet kell fordítani a képviseleti jog, tulajdonosi szerkezet változásaira, hiszen ez gyakran előjele lehet a problémáknak. Az elektronikus cégkivonat tartalmazza a végrehajtási eljárásokra, csődeljárásra vagy felszámolásra vonatkozó információkat is.

A NAV online rendszereinek (például az Online Számla rendszer) használata a modern adózási gyakorlat szerves része. A számlabefogadás ellenőrzése során a vállalkozás valós időben láthatja, hogy a kibocsátó cég szabályszerűen rögzítette-e az adott számlát a rendszerben. Ha valamilyen eltérés van, azonnal gyanút kell, hogy ébresszen, és indokoltnak tekinthető a partner vagy a számla részletesebb vizsgálata.

Ezzel együtt a cégnyilvántartásban szereplő információk (például a bankszámlaszám, székhely, tulajdonosi szerkezet) rendszeres felülvizsgálata megakadályozza, hogy a vállalkozás olyan partnerrel lépjen üzleti kapcsolatba, amelynek végrehajtási eljárás van a nyakán, vagy éppen a feketelista szereplőjeként ismerik.

A NAV digitális adatfeldolgozási szerepe

A hivatal egyre hatékonyabban ellenőrzi a bejelentett számlákat, és többféle adatbázis-összevetést végez (például a belföldi összesítő jelentések, VIES eltérés). A vállalkozások számára ez arra is lehetőséget ad, hogy saját maguk kézben tartsák a számla- és szerződésnyilvántartásaikat, és időben reagáljanak bármilyen ellentmondásra.

Üzleti partnerek átvilágítása

Amennyiben nem egy üzletben vásárolunk, ahol okkal feltételezhetjük, hogy az ott tartózkodó személy a partner munkavállalója, akkor meghatalmazással eljáró személyek esetében mindenképpen ellenőrizzük, hogy a meghatalmazás az arra jogosult képviselőtől származik-e! A meghatalmazást minden esetben meg kell őrizni, amennyiben meghatalmazottal köttetik ügylet. Ügynökök, üzletkötők esetén gyakran előfordul, hogy egy adott cég képviselőjeként adja ki magát egy adott személy, jóllehet semmilyen kapcsolatban nem áll az adott céggel.

Abszurd elvárásnak tűnhet, de például egy több tízmilliós beszerzés esetén a partnercég teljesítőképességének a vizsgálata szintén fontos lehet. A számlán feltüntetett bankszámlaszám összevetése a cégjegyzékben feltüntetett bankszámlaszámmal szintén ésszerű intézkedés lehet, mivel akadt már rá példa, hogy egy számlán az ügyvezető privát számlaszáma volt feltüntetve, nem pedig a számlakibocsátó cégé.

Gyakran előfordul, hogy az üzleti partnerünk alvállalkozó útján teljesít, ilyenkor a szükséges és lehetséges mértékben az alvállalkozó felőli tájékozódás – ami elég abszurd, hiszen sok esetben nem is ismert a személye - is megkímélhet minket adott esetben attól, hogy az adóhatóság egy befogadott számlánkat ne minősítse fiktívnek (pl. arra hivatkozással, hogy az alvállalkozó felőli minimális tájékozódás esetén észre kellett volna vennünk, hogy nem képes a teljesítésre).

Az adóhatóság gyakran olyan jellegű tájékozódást vár el az adózóktól, ami egy nyomozóhatóság feladata lenne. Az ésszerű intézkedések azonban mindössze azt jelentik, hogy megtettünk lépéseket annak érdekében, hogy ne váljunk adókijátszás részesévé. Hogy ezek az intézkedések a gyakorlatban pontosan mit jelentenek, azt mindig az adott ügylet dönti el, a fenti példálózás ezért inkább informatív jellegű és támpontként szolgál.

Hangsúlyozandó azonban, hogy a fenti lépések elmulasztása nem egy adóhatósági megállapítás alapján képezte, mégpedig azzal a fordulattal, hogy „adózó elmulasztotta az ésszerűen elvárható intézkedéseket az ügyletkötés és a számlabefogadás előtt”, így érdemes mindenképpen odafigyelni!

A partner átvilágítása kapcsán gyakran merülnek fel olyan kérdések, mint a cég valódi üzleti tevékenysége, a rendelkezésre álló eszközpark, a szakmai referenciák és a pénzügyi stabilitás. Egy nagy értékű beszerzés vagy szolgáltatás igénybevétele előtt a vállalkozások gyakran auditálják a partner hátterét, beleértve azt is, hogy a cégnek vannak-e folyamatban lévő végrehajtási eljárásai vagy éppen felszámolási veszélynek van-e kitéve. Ha a cégről kiderül, hogy csupán “fedőcég”, vagy semmilyen tényleges tevékenységet nem végez, ez azonnal erős jelzés kell, hogy legyen a megrendelő számára.

Gyakorlati tanácsok a vállalkozások számára

  • Fordítsanak kiemelt figyelmet a meghatalmazások és képviseleti jogosultságok ellenőrzésére.
  • Ismételten vizsgálják felül a bankszámlaszámok és a cégjegyzékben szereplő adatok közötti egyezőséget.
  • Nagyobb tranzakciók esetén ne sajnálják az időt a személyes találkozóra, a cég székhelyének felkeresésére és az üzleti partner kapacitásának felmérésére.
  • Amennyiben alvállalkozói láncok is érintettek, lényeges megérteni azok pénzügyi és szervezeti hátterét, hiszen a végső felelősség sok esetben a számlabefogadót terheli.

Összefoglaló

A megfelelő elővigyázatosság és a rendszeres ellenőrzések jelentősen csökkenthetik a fiktív számlákkal kapcsolatos kockázatokat. A legfontosabb, hogy minden vállalkozás kialakítsa saját belső ellenőrzési rendszerét és azt következetesen alkalmazza, dokumentálja is. A preventív intézkedések költsége eltörpül egy esetleges bírság vagy adóhiány megállapítás következményeihez képest.

Kiegészítő magyarázat:
Az adóhatósági ellenőrzések, a fiktív számlák problémája és az adócsalás megelőzése mind arra mutatnak rá, hogy a vállalkozásoknak komplex módon kell kezelniük jogi és számviteli folyamataikat. A prevenció a legfontosabb eszköz a bírságok és a késedelmi pótlékok elkerülésére. A belső szabályzatok és szabványok kialakításával, valamint a folyamatos oktatással és rendszeres felülvizsgálatokkal a cégek proaktívan léphetnek fel az esetleges visszaélésekkel szemben.

Hogyan tud segíteni a Molnár és Márk Ügyvédi Társulás?

A tárgyalt témakörök (adóhatósági ellenőrzés, fiktív számla, adócsalás megelőzése, NAV számlabefogadás ellenőrzése, üzleti partnerek átvilágítása) jogi vonatkozásai sokrétűek. A Molnár és Márk Ügyvédi Társulás szolgáltatásai között számos olyan terület megtalálható, amely közvetlenül érinti ezeket a kérdéseket:

  1. Adójogi tanácsadás és képviselet:

    A Társulás szakértő ügyvédei és tanácsadói segítenek a vállalkozásoknak a jogszabályok értelmezésében, az adóhatóság előtti eljárásokban való felkészülésben, valamint az esetleges jogviták során a hatékony védelem kialakításában.

  2. Vállalati jogi szolgáltatások:

    Ide tartozik a cégjogi támogatás, a társasági szerződések, belső szabályzatok és compliance folyamatok kialakítása, felülvizsgálata. A jogi keretek tiszta és egyértelmű meghatározása segít abban, hogy a vállalkozás a bírságokat és a hosszadalmas jogvitákat elkerülje.

  3. Szerződéses és tranzakciós jog:

    A fiktív számlák egyik legjellemzőbb előfordulási területe a szerződéskötési lánc hiányos ellenőrzéséből adódik. A Molnár és Márk Ügyvédi Társulás ügyvédei már a szerződéstervezés szakaszában kiszűrhetik a kockázatos elemeket, illetve a tranzakciók jogi hátterének megerősítésével csökkenthetik a fiktív számlázás kialakulásának esélyét.

  4. Audit és belső ellenőrzés támogatása:

    A Társulás jogi szakértői együttműködve a könyvvizsgálókkal és adótanácsadókkal segítenek a vállalkozásoknak abban, hogy belső ellenőrzési rendszerüket a lehető legmegfelelőbb módon alakítsák ki. Így már a cégen belül kiszűrhetőek az ellentmondásos tranzakciók és a gyanús számlák.

  5. Nemzetközi ügyletek és külkereskedelmi jog: Külön jelentőséggel bír, ha a vállalkozás külföldi partnerekkel áll kapcsolatban, hiszen a joghatósági és adójogi kérdések még összetettebbek lehetnek. A Molnár és Márk Ügyvédi Társulás ezen a téren is tapasztalattal rendelkezik, legyen szó nemzetközi adózási konstrukciókról vagy határon átnyúló vállalati tranzakciókról.

A Molnár és Márk Ügyvédi Társulás tehát a gyakorlatban is eredményesen használható jogi megoldásokat kínál: a kockázatelemzés, a jogi compliance, a szerződéses és tranzakciós tanácsadás, valamint az adó- és gazdasági jogi képviselet együttesen nyújt olyan biztos hátteret, amellyel a vállalkozások a lehető legkisebb kockázattal működhetnek.

A jelen cikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül a Molnár és Társa Ügyvédi Társulás egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleményének vagy jogi állásfoglalásának, adótanácsadásnak. A Molnár és Társa Ügyvédi Társulás a jelen cikkben foglaltak egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.